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嘉能可乘Covid控制私有化加丹加矿业

4月22日,加丹加矿业(KAT.tsx)宣布,该公司与嘉能可国际达成私有化协议,每股普通股收购价格为0.16加元,该价格较前一交易日收盘价格0.08加元溢价100%,较前20日普通股成交量加权平均价溢价139%,比毕马威会计师事务所提供的估值范围的最高价溢价60%。

加丹加矿业的董事会特别委员会一致认为合并符合公司的最佳利益,并且对股东(嘉能可国际除外)公平,并建议董事会批准合并,建议股东投票赞成合并。

嘉能可私有化加丹加矿业的心思已是路人皆知。

去年11月,嘉能可从中资矿企五矿资源挖走了负责非洲业务的副总裁马克·戴维斯。在洛阳钼业收购TFM后,五矿资源的Kinsevere铜矿和嘉能可是刚果金唯二的西方背景、国际化运营的大型矿山采选企业,欧亚资源的RTR为尾矿回收且刚刚投产,艾芬豪和紫金合资的卡莫阿正在建设,其他几乎全部为中国化矿业企业。这也是嘉能可大肆向五矿资源挖人的原因。既然高薪挖人,必有后续动作。

果不其然,挖人的同时,嘉能可对加丹加矿业58亿美元的债务实施债转股。转股价格起初定为0.26加元,但嘉能可对公司的控制和对小股东利益的无视,让小股东用脚投票,股价当日暴跌70%至每股0.115加元,嘉能可随后修正了转股价格为0.1295加元,意味着58亿美元债务可以获得的股本进一步扩大,而总股本被稀释32倍。最终老股东无一认购,嘉能可对上市公司加丹加矿业的持股比例也从86.3%上升到99.5%,基本失去流通和投资价值,在此状况下,加丹加只是嘉能可的囊中之物,如何取之只看嘉能可的脸面了。(详见文章《前五矿资源高管接任嘉能可全球最大铜钴资产负责人,加丹加矿业通过惊天债转股又割了小股东一茬韭菜》)

随着疫情期间各大矿业公司股价的暴跌,加丹加矿业的股价一度跌至6分钱,嘉能可终于等到了最佳收购时机,在加丹加2019年报都还没有公布之际,就急忙推出了私有化方案。虽然该方案较当前交易价格有100%的溢价,但仍不及去年推出债转股之前的股价的30%。疫情期间特别股东会将以电话会形式进行,连小股东现场维权的机会也不给。小股东们就这么囫囵做了刀俎之间的鱼肉。

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合并须在股东大会上以特别多数获得批准,即出席会议或由代表出席股东大会的股东所投票数的2/3,而嘉能可计划将其全部60,870,439,243股普通股投票,代表合并的大约99.5%的普通股股比,小股东投不投都不重要了。

嘉能可还提示,根据加拿大育空省公司法,加丹加的注册股东可就批准合并的股东的特别决议表示异议。如果合并完成,严格遵守公司法中规定程序的反对股东将有权根据公司法第193条获得其

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普通股的公允价值。根据公司法,异议股东可以向法院申请确定其普通股的公允价值。不遵守公司法第193条规定的要求可能会导致丧失或无法获得任何异议权。

作为一家基因清奇的矿业和商品贸易公司,嘉能可信奉利益至上,从不手软。前不久借着疫情要关闭赞比亚的高成本铜矿Maponi,遭到了赞比亚政府的强烈反对,甚至不惜扣押正在机场准备离境的Maponi矿长,并威胁要取消该矿许可。经过对峙,嘉能可最终于本周一撤回了关停Maponi的决定。赞比亚的感染人数是多少呢?至今天仅有70人,死亡人数仅有3人,远低于邻国刚果金。嘉能可的关停之举更多是借疫情行裁员之实,但被政府识破。

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去年年底,因成本原因,嘉能可已经关停了刚果金的Mutanda铜钴矿,加丹加矿业是其最重要的铜钴资产。此次私有化后,预计嘉能可将进一步加强对加丹加矿业的价值挖掘,考虑到此前对加丹加报表的压榨,剔除疫情影响的话,2020年的年报应该会有精彩表现了。

疫情给了矿业巨头私有化小型上市公司的机会,与加丹加矿业类似的是力拓实际控制的

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加拿大上市的Turquoise Hill Resources。

另外,港股对资源股的长期低估值也为国企私有化提供了理由。目前的国际形势错综复杂,维护境外上市公司的高成本与已经实际丧失的融资空间的对比,境内大股东对上市公司控制权的迷恋和境外股东对国企上市公司不认同的对比,都让港股上市如同鸡肋。借助港股上市实现企业国际化的理想遭遇骨感现实。

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